在人类未来的未来，一个拥有强大智慧的机械人“杰克”（演员罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）带着自己独具一格的“变脸术”，在无数次的挑战中不断展现出其变幻莫测的能力。他的主人，一个拥有巨大智慧的机械人“亚瑟”（演员安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）也是整个世界的大师，一直追随着杰克在各地挑战强者。有一次，他们的挑战范围被缩小到了一只蝎子，蝎子的主人为一位年轻女性——“蜜丝卡拉”（演员希拉里·史坦弗 Hilary Swank 饰）。她的手下包括了多个有特殊才能的人，并带着不少的变脸术。挑战者的目标是在一个月内将他们的智慧全集换成一个新人类的记忆，从而在未来中掌握这个世界。本片根据美国知名作家查尔斯·布克华(Charles D. Cooper)的小说改编。演员大师罗伯特·德尼罗与安东尼·霍普金斯首次合作，两人之间的互动效果绝对让观众们大饱眼福。本片入选2004年戛纳电影节（2004 Cannes Film Festival）的评审团特别展映项目。